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陈龙带着手下赶到药王庙，得知一伙神秘人物正和霍家展开大战，他猜测灭了药王满门的正是这伙神秘人物，因为陈龙也出身与小南河村，他不相信霍家会拖家带口来杀人越货，他吩咐手下冲进药王庙，打退神秘人物，保护好霍家。

此时，展鹏正和霍元甲激战。陈龙高喊霍元甲，冲过去要帮助霍元甲。展鹏让陈龙滚开，此事和他无关。陈龙这才知道，展鹏潜伏在农劲荪身边很久，他带领手下和展鹏展开战斗。展鹏看到对方人多势众，一跃而起，仓皇逃跑。陈龙这才知道霍恩第是武林高手，邀约他入伙。霍恩第还没来得及拒绝，家人们跑了出来，得知俞洪水战死的消息，都很伤心。农劲荪身边竟然潜伏着展鹏这个可怕的人物，霍元甲担心农劲荪的安危，四处寻找农劲荪的下落。

江湖术士袁浩经历了这番生死浩劫，既兴奋又害怕，他准备离开药王庙重闯江湖，突然，一支箭带着书信射向他。袁浩匆忙带着书信找霍恩第报告，原来，展鹏约霍元甲到盘山山顶决战。为了彻底解决危机，霍元甲明知山有虎偏向虎山行，决定独闯盘山山顶，会会展鹏。

山顶死一般的沉静，偶尔传来几声鸟啼，突然，一声悲凉的笛声响起，里面尽是杀气。展鹏一袭白衫，独据山顶。霍元甲看到假药王抱着亡子伤心欲绝，把儿子的尸体抛向山谷，然后坐下抚琴，一时间琴声铮铮，笛声潇潇。霍元甲快速向山顶跑去，琴弦断处，假药王带着二十年的仇恨要和霍元甲决一死战，做个了结。展鹏也从远处凌空而至，嚎啕大哭，在仇恨中长大的展鹏终于痛哭了一场。

原来，假药王的哥哥张天飞在二十三年前，结识了一帮东洋人做生意，并且生意有声有色，在那个行业里出类拔萃。不料遭人告发他和东洋人勾结贩卖鸦片，遭到官府的追捕押入大牢。后来找霍恩第营救，霍恩第却认为张天飞罪有应得，拒绝施以援手。正因为如此，张天飞被判处死刑，且连累家人，只有一个孩子幸免于难，这个孩子就是展鹏。二十年来，他们在山里买了一座山庄，苦练功夫，招兵买马，就想和霍恩第决一高低，谁料帮助霍家的人太多，他们二十年的努力都付诸东流。展鹏要和霍元甲独自决战，做个了断。展鹏不顾霍元甲要和解的要求，一意孤行，二人展开战斗。霍元甲面对报仇心切的展鹏，一时难以取胜。假药王趁机发难，展鹏剩余的手下也出来围攻霍元甲，霍元甲一时难以招架。这时，王芷兰担心霍元甲的安危，偷偷地从山崖上爬了上来，救下霍元甲。王芷兰为了减轻霍元甲的压力，拖住假药王。其实，同来的还有陈龙和他的手下。

天空突然乌云密布，雷声大作。霍元甲劝展鹏停手，被仇恨冲昏头脑的展鹏自然不愿意住手。展鹏抛掉长衫，露出铠甲，引来雷电，击向霍元甲。巨大的电流下，霍元甲被展鹏重重击倒在地上。霍元甲看到王芷兰形势危险，踢翻一个灯架，逼退假药王，王芷兰摆脱假药王，前来帮助霍元甲，二人合力大战展鹏。

霍元甲跳到城墙之上，有了墙壁的遮挡，展鹏再也引不来雷电，功力大减，被霍元甲撤掉铁护手，除掉这些，展鹏根本不是霍元甲的对手。不过，拼的怕愣的，愣的怕不要命的，展鹏还是要垂死挣扎。打斗中展鹏突然拉动机关，霍元甲跌入陷阱之中，展鹏计划置霍元甲于死地，霍元甲猛地跃起，脱离困境。展鹏乘坐一个木笼逃走，霍元甲急追而至，二人凌空大战。展鹏突然抽出匕首刺向霍元甲，霍元甲忍痛把展鹏踢落下来。