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东光知县薛文韬盛情邀请霍元甲师徒去县衙喝庆功酒，霍元甲盛情难却只好答应。薛文韬和师徒五人推杯换盏，霍元甲面对一大桌子的菜肴，想起饿肚子的母亲和家眷，他无心喝酒，急于回家向母亲报平安，薛文韬得知他们种的粮食被山洪冲毁，现在还在忍饥挨饿，当场下令准备酒菜和粮食，亲自送到山上。

霍夫人感谢薛文韬的慷慨解囊，差点脱口而出喊出霍元甲的名字，霍元甲担心暴露身份，迫不及待把薛文韬送走，薛文韬随口问了霍东方的名字，猜到他就是名震津门的霍元甲，霍元甲只好向他讲明被吕四鹰追杀的经过，薛文韬对霍元甲的威名仰慕已久，答应会全力以赴保护他们周全。薛文韬很赏识霍元甲，当场和他结拜为异性兄弟，薛文韬建议霍元甲子承父业开镖局，以刘振声的名义开，以免招来麻烦，霍元甲只想在山上好好过日子，薛文韬支支吾吾说出他正为一趟官镖着急，霍元甲答应帮他走这一趟镖。

由于薛文韬的帮忙，霍元甲带着徒弟们和家眷过上了安稳的生活，霍东方想跟着霍元甲学武功，霍元甲让他安心读书考取功名，将来一样可以光宗耀祖。霍元甲来向母亲辞行，想为薛文韬走一趟官镖，霍夫人也只好答应，提醒霍元甲小心为是，以防吕四鹰前来寻仇。

王氏担心霍元甲遭遇土匪抢劫，不想让他走这一趟镖，可最后还是硬着头皮帮他收拾行李，霍元甲保证会安全返回，亲眼看着儿子出生，王氏心里还是惴惴不安。临行前，小莲特意绣了一块莲花手帕送给大有，大有心里乐开了花，他一直以为小莲喜欢黄文发，没想到小莲喜欢的是他，答应走镖回来给小莲买头花，小莲羞得满脸通红。

霍元甲带着四个徒弟上路了，他们一路风餐露宿，晚上就睡在镖车旁边，还轮流站岗放哨，霍元甲来接替大有值班，让他回去休息，此时，有一群山贼土匪盯着他们的一举一动，霍元甲却毫不知情。第二天一早，霍元甲就带着徒弟和脚夫们上路，山路崎岖不平，两边山势险峻，霍元甲不敢多停留，让大家加快步伐，争取天黑之前走出大山。镖车队一路马不停蹄赶到大车店，大家累得筋疲力尽，刘振声始终绷紧了一根弦，把大有早早喊起来接替黄文发站岗放哨。

这一日，霍元甲一行人路过一家老夫妇开的面摊，刘振声想给大家解解馋，就向霍元甲请示让大家吃面，霍元甲也心疼大家一路上只吃干粮喝水，就让刘振声去买面。为了保险起见，刘振声一次只要五碗面，让大家轮流吃，脚夫们都吃饱以后，霍元甲才带着四个徒弟去吃面，老板还给他们每人一碗面汤，刘振声刚想交钱，突然感觉浑身无力，紧接着其他三个徒弟也都相继晕倒，霍元甲才意识到面汤里下药了。

霍元甲师徒五人被下毒的师爷押到十三里岗的土匪窝，霍元甲渐渐苏醒，师爷派人把其他人泼醒，大当家沙狼来验镖，师爷劝霍元甲等人上山入伙，否则就卸掉胳膊或者腿再放走，刘振声断然拒绝，誓死不和土匪同流合污，霍元甲始终一言不发闭目运功，师爷逼他做出选择，霍元甲趁其不备起身反抗，和师爷大打出手。

沙狼看霍元甲功夫了得，就想和他比试一番，女扮男装的沙燕突然站出来挑战霍元甲，两个人战在一处，沙燕对他步步紧逼，霍元甲都一一化解，他不和女人动手，沙燕不服气，执意要和霍元甲决一雌雄，霍元甲只好蒙上双眼，沙燕对他步步紧逼，霍元甲不慌不忙迎战，凭借敏锐的听觉很快把沙燕打败。

沙狼拿过自己的狼牙棒和霍元甲决一死战，霍元甲无心恋战，只想带着徒弟和官镖离开，沙狼坚决不干，除非他杀光山上所有的人再说，霍元甲只好借了小哑巴的刀迎战，沙狼对霍元甲痛下杀手，而且招招致命，霍元甲以柔克刚巧妙化解。几个回合下来，霍元甲故意露出破绽，主动认输，恳求沙狼放了徒弟们，沙狼坚决不依，坚持要霍元甲留下一个胳膊或者腿再走。

霍元甲自愿接受一切条件，求沙狼放徒弟们和官镖下山，沙狼坚决不同意，刘振声后悔没带来王五的大刀，否则霍元甲就不会输，沙狼和沙燕得知眼前的人是大名鼎鼎的霍元甲，他们当场给霍元甲跪下。